上市公司董事会秘书工作手册

字典

要约收购：Tender Offer

聘请 pinqing

上市公司披露管理办法

• 第三条：信息披露人披露的信息应当真实，准确，完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载，误导性陈述或重大漏洞。

 

• 第五条：可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资策略有关信息，不得误导。持续性和一致，不得选择性披露

 

• 第八条：证券交易所的网站和符合中国证监会的媒体发布，同时将其备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅

 

• 第十一条：证券交易所对信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控

 

• 十二条：年度，中期报告。凡是对对价值判断有重大影响的信息应当披露

 

• 十三条：年度4个月内，中期2个月内

 

• 十四条：年度报告：1.公司基本情况 2.主要会计数据和财务指标 3.公司股票债券发行及变动情况，报告期末股票债券股东总数，前10大股东 4. 持股5%以上股东，实际控制人情况 5.懂事 监事 高级管理人员的任职情况 持股变动 年度报酬 6.董事会报告 7.管理层讨论与分析 8.报告期内重大事件及对公司的影响 9.财务会计报告和审计报告全文 10.中国证监会规定的其他事项

 

• 第十七条：预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，及时进行业绩预告

 

• 第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，业绩传闻且交易出现异常波动的，应当及时披露本报告期相关财务数据

 

• 第四十八条 任何人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息

 

• 第四十九条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用

 

• 第六十二条 本办法下列用语的含义。及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

上市公司收购管理办法

• 第二条 应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督

 

• 第三条 必须遵循公开、公平、公正的原则

 

• 第四条 不得危害国家安全和社会公共利益，国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需取得部门批准，外国投资者应当取得批准

 

• 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权

 

• 第六条 不得损害被收购公司及其股东的合法权益，不得收购上市公司：

  • 收购人负有数额较大债务，到期未清偿

  • 近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

  • 近3年有严重的证券市场失信行为

• 第七条 控股股东或控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益，实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，提供充分有效的履约担保或安排

 

• 第八条 董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助

 

• 第九条 聘请符合《证券法》专业机构担任财务顾问，未聘请财务顾问，不得收购上市公司，遵守行业规范和职业道德，保持独立性。财务顾问认为收购损害被收购公司，拒绝为收购人提供财务顾问服务。不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

 

• 第十条 中国证监会进行监督管理，组成的专门委员会

 

• 第十一条 证券交易所提供服务，实时监控，监督上市公司的收购及相关

 

• 第十三条 投资者及其一致行动人拥有权益达到5%时，3日内编制权益变动报告书。期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。每增加或者减少5%。每增加或者减少1%次日通知该上市公司

 

• 第十四条 通过协议转让方式超过5%3日内编制权益变动报告书，作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票

 

• 第十六条 5-20%简式权益变动报告书: 1. 姓名、住所；为法人，其名称、注册地及法定代表人 2. 持股目的, 是否有意在未来12个月内继续增加 3. 名称、股票的种类、数量、比例 4. 时间及方式、增持股份的资金来源 6. 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况

 

• 第十七条 20-30%详式权益变动报告书: 1. 股权控制关系结构图 2. 股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排 3. 否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易, 是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性 4. 未来12个月资产, 业务, 人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划 5. 前24个月之间的重大交易 6. 不存在本办法第六条规定的情形 7. 第五十条的规定提供相关文件

  • 聘请财务顾问, 核查意见. 承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问

• 第十八条 6个月内股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告

 

• 第十九条 减少股本导致免于履行报告和公告义务

 

• 第二十条 已在媒体上传播, 及时作出公告

第三章 要约收购

• 第二十四条 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约

 

• 第二十五条 预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%

 

• 第二十六条 公平对待被收购公司的所有股东

 

• 第二十七条 为终止公司的上市地位而发出全面要约的或不符合第六章, 提供现金方式供被收购公司股东选择

 

• 第二十八条 聘请财务顾问, 取得相关部门批准的

 

• 第二十九条 前条规定的要约收购报告书: 10. 对上市公司的影响分析 11. 调整的后续计划

 

• 第三十一条 未公告要约收购报告书, 每30日应当公告一次. 拟自行取消收购计划的12个月内，不得再次对同一公司进行收购

 

• 第三十二条 收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问

 

• 第三十三条 收购完成前, 除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外, 未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产, 对外投资, 调整公司主要业务, 担保, 贷款等方式, 对公司的资产, 负债, 权益或者经营成果造成重大影响

 

• 第三十四条 董事不得辞职

 

• 第三十五条 要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

  • 价格低于前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的 财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等

• 第三十六条 可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款. 对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查. 至少一项 1. 以现金支付的，不少于20%作为履约保证金 2. 银行出具保函 3. 财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺

 

• 第三十七条 收购期限不得少于30日，并不得超过60日 除竞争要约. 承诺期限内不得撤销其收购要约

 

• 第三十八条 收购人不得卖出股票，也不得条件外买入被收购公司的股票

 

• 第三十九条 不同种类股份的提出不同的收购条件。 变更收购要约不得降低收购价格，减少预定收购股份数额，缩短收购期限

 

• 第四十条 竞争要约,不得晚于初始要约15日发出

 

• 第四十一条 本事实发生重大变化, 发生之日起2个工作日内作出公告，并通知被收购公司

 

• 第四十二条 同意接受收购要约的股东, 满3个交易日前可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续. 出现竞争要约时接受初始要约

 

• 第四十三条 数量超过预定收购数量时, 照同等比例收购预受要约的股份. 以终止被收购公司上市地位为目的, 购买全部股份

 

• 第四十四条 股权分布不符合证券交易所上市交易要求, 终止上市交易. 同等条件出售其股票，收购人应当收购

第四章 协议收购

• 第四十七条 5%，但未超过30%

 

• 第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：1. 身份证明 2. 收购人的实力和从业经验, 后续发展计划可行性的说明, 补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明 3. 避免同业竞争等利益冲突、保持经营独立性的说明 6. 近3年的诚信记录, 资金来源合法性

 

• 第五十一条 管理层收购备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度, 独立董事超过1/2, 取得2/3以上的独立董事同意后

 

• 第五十二条 以协议方式, 过渡期内不得通过控股股东提议改选上市公司董事会, 充分理由收购人的董事不得超过董事会成员的1/3, 不得为收购人提供担保, 不得公开发行股份, 重大购买, 售资产及重大投资行为, 挽救陷入危机情形除外.

 

• 第五十六条 不是上市公司的股东, 但通过投资关系、协议、其他安排5-30%

第六章 免除发出要约

• 第六十二条 收购人免于以要约方式增持股份. 1. 未导致上市公司的实际控制人发生变化 2. 上市公司面临严重财务困难, 挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准, 承诺3年内不转让

 

• 第六十三条 投资者免于发出要约: 1. 资产无偿划转, 2. 回购股份而减少股本 3. 非关联股东批准, 发行的新股, 承诺3年内不转让 4. 股份达到30%每12个月内增持不超过2% 5. 超过50%的, 不影响该公司的上市地位 6. 金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致, 提出在合理期限内向非关联方转让 7. 继承

第七章 财务顾问

• 第六十五条 收购人聘请的财务顾问. 1. 相关情况 2. 评估被收购公司, 分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等, 并指导收作公告文件 3. 熟悉有关法律, 了解其应当承担的义务和责任 4. 实性、准确性、完整性专业意见 5. 12个月内督导收购人

 

• 第六十六条 顾问报告: 2. 收购的目的 3. 证明文件, 实力, 持续经营状况, 主体资格, 经济实力, 管理能力, 义务的能力 6. 金来源及其合法性, 质押取得融资的情形 9. 过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 11. 否设定其他权利 13. 原控股股东未清偿对公司的负债或者损害公司利益的其他情形

 

• 第六十七条 上市公司董事会聘请的独立财务顾问, 不得与收购人的财务顾问存在关联关系 1. 主体资格 2. 收购人的实力,独立性和持续发展可能产生的影响分析 3. 利用公司的资产或被提供财务资助 5. 公众股股东是否公平合理 6. 人员及其直系亲属近24个月内与上市公司业务往来情况

 

• 第七十一条 12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访

第八章 持续监管

• 第七十二条 12个月内每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告

 

• 第七十三条 派出机构进行监督检查

 

• 第七十四条 收购完成后18个月内不得转让

 

• 第七十五条 改正前义务人不得行使表决权

 

• 第七十八条 发出收购要约不按照约定, 3年内不得收购上市公司 嫌虚假披露、操纵证券市场, 中国证监会立案稽查

 

• 第八十三条 本办法所称一致行动情形的投资者

上市公司重大资产重组管理办法

• 第九条 鼓励依法设立的并购基金

 

• 第十一条 实施重大资产重组作出充分说明. 1. 符合国家产业政策 2. 符合股票上市条件 3. 资产定价公允, 不存在损害上市公司 4. 的资产权属清晰 5. 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6. 保持独立 7. 保持健全有效的法人治理结构

 

• 第十二条 购买、出售资产构成重大资产重组: 1. 近一个会计年度资产总额的比例达到50%以上 2. 营业收入的比例达到50%以上

  • 未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的

• 第十三条 36个月内构成重大资产重组: 1. 资产总额的比例达到100%以上 2. 营业收入的比例达到100%以上 3. 资产额的比例达到100%以上 4. 发行的股份占股份的比例达到100%以上 6. 可能导致上市公司发生根本变化的其他情形

 

• 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

  • 1. 符合本办法第十一条、第四十三条规定 2. 购买的资产经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司, 且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件 3. 近3年内不存在涉嫌犯罪 4. 近12个月内未受到证券交易所公开谴责

• 第十四条 计算 1. 资产为股权的, 资产总额, 成交金额二者中的较高者 2. 账面值和成交金额二者中的较高者为准 3. 同时购买应当分别计算 4. 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买, 累计数分别计算相应数额

 

• 第十五条 1. 与他人新设企业, 对已设立的企业增资或者减资 2. 受托经营、租赁, 经营性资产委托他人经营 3. 义务的资产赠与或者对外捐赠资产

 

• 第十六条 充分的保密措施, 有效的保密制度, 证券服务机构签署保密协议. 媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告

 

• 第十七条 是否构成关联交易

 

• 第十八条 非因正当事由不得更换证券服务机构

 

• 第十九条 讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析

 

• 第二十条 以资产评估结果作为定价依据的, 估机构应当按照资产评估相关准则. 董事会应对评估机构独立性、评估假设前提合理性, 方法与评估目的, 以及评估定价的公允性发表意见. 估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素, 定价的公允性

 

• 第二十一条 独立董事可以另行聘请独立财务顾问

 

• 第二十三条 决议，至少应当包括下列事项

 

• 第二十四条 股东所持表决权的2/3以上通过, 关联股东应当回避表决

 

• 第二十六条 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

 

• 第二十八条 作出重大调整的, 重新提出申请

 

• 第三十二条 及时实施重组方案, 实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书

 

• 第三十三条 批准程序之日起60日内, 未实施完毕的, 实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次. 超过12个月未实施完毕的，核准文件失效

 

• 第三十五条 采取基于未来收益预期的方法, 重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 明确可行的补偿协议

 

• 第三十七条 独立财务不少于一个会计年度, 第十三条规定不少于3个会计年度

 

• 第四十二条 参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认. 难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌

第五章 发行股份购买资产

• 第四十三条 发行股份购买资产. 1. 利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 4. 资产为权属清晰的经营性资产

  • 行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下, 可以向特定对象发行股份购买资产

• 第四十五条 发行股份的价格不得低于市场参考价的90%, 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 总额/总量 董事会可以发行价格进行一次调整

 

• 第四十六条 特定对象以资产认购, 12个月内不得转让. 36个月内不得转让 1. 对象为上市公司控股股东 2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权 3. 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月

 

• 第四十七条 提交并购重组委审核

 

• 第四十八条 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价, 6个月期末收盘价低于发行价的, 锁定期自动延长至少6个月

 

• 第五十一条 重大资产重组实施完毕后审核时可以模拟计算 1. 完整经营实体 2. 承诺事项已经如期履行, 经营稳定、运行良好 3. 上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平. 不符合不少于一个完整会计年度

 

• 第五十二条 经营资产独立两年未发生重大变化. 控制人之下持续经营两年以上. 会计核算上能够清晰划分. 主要高级管理人员签订聘用合同

 

• 第五十九条 重组实施完毕后. 不属于无法控制的原因买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%. 作出解释，并向投资者公开道歉. 达到预测金额50%, 监管谈话、出具警示函