借壳案例
-
上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权 2.将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后 3. 再将自己所属业务装进已上市公司并成为其主营业务
-
私人公司向A股上市公司发出全面或部分要约收购后借壳上市 ST新潮（600777.SH）
金帝石油1月17日公布要约收购计划，计划按照3.10元/股的价格，收购ST新潮20%股权
另一家上市公司伊泰B在4月18日也发出要约收购，但收购价格打到了3.40元/股，收购规模亦提高到了51%的ST新潮总股本
截至4月28日收盘，ST新潮收至3.19元/股
当前，ST新潮仍然处于无实际控制人状态。截至去年三季报，公司最大股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）仅持有上市公司股权6.39%，第二大股东北京盛邦科华商贸有限公司持股5.51%，前十大股东合计持股仅36.41%。
通过提案不难看出，在伊泰B股入主公司后，新股东们对改组公司管理层的意图明显，但也遭到来自现任管理层的阻挠。
伊泰成功获得50.10%股权成为第一大股东
最新公告显示，*ST新潮的法定代表人、董事长及总经理均已变更为张钧昱
- 上纬新材（688585.SH）协议转让+主动要约
将以总计约21亿元的价格，通过“协议转让+主动要约”的方式收购上纬新材63.62%的股份
第一步，智元恒岳及其关联方通过协议转让方式从上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚等股东手中受让29.99%的股份，巧妙避开30%的要约收购触发线；
第二步，原控股股东SWANCOR萨摩亚及其关联方Strategic萨摩亚放弃剩余约53.62%股份的表决权，使智元方面在仅持有29.99%股权的情况下即获得公司控制权；
第三步，智元方面发起部分要约收购，拟进一步增持上市公司37%的股份，其中SWANCOR萨摩亚承诺将以其持有的33.63%股份接受要约。全部交易完成后，智元方面将合计持有上纬新材66.99%的股份，实现绝对控股。
借壳上市之嫌
智元机器人在交易公告中明确否认此次收购构成借壳上市, 不构成《重大资产重组办法》中的重组上市
而超过36个月后再进行资产注入，则只需按普通重大资产重组程序操作
业务协同性质疑
上纬新材证券部人士则解释称，公司产品中有一部分树脂材料可应用于机器人领域，虽然目前占比不大，但已是战略规划方向之一。
上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚等承诺，上市公司2025-2027年每年归母净利润不低于6000万元，扣非归母净利润不低于8000万元。若未达标，原股东需进行补偿。
在狭义的定义下，借壳上市是指一家已上市的公司的控股母公司（通常为非上市公司）通过其对子公司（即上市公司）的控制权，实施资产重组等操作，将母公司的资产与业务注入子公司中。此举旨在提升子公司的经营绩效，以支持集团公司的战略发展需求，逐步实现集团整体上市的长期目标。
广义的借壳上市涵盖了所谓的买壳上市过程。在此模式下，一家具有法人资格的非上市公司首先会收购一家已上市的壳公司，进而获得其控股权。随后，作为新的控股股东，该非上市公司会对壳公司进行重组，剥离其原有的劣质资产，并将自身的优质资产与业务注入壳公司中。
方案一：股权转让+资产置换
方案二：股权转让+增发换股（又称反向收购）
方案三：股份回购+增发换股
方案四：资产置换+增发换股
方案五：资产出售+增发换股
案例一
壳公司：*ST鑫新
上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。
本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％
借壳公司：中文传媒
中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。
借壳过程：
第一步：江西信江实业有限公司（"信江实业"）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（"出版集团"），出版集团同意受让。
第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。
第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益。
案例二
壳公司：S*ST鑫安
主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药，煤气供应、安装。
借壳公司：大地传媒
中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司，于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。
借壳过程：
第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%
第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；
重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。
案例四
壳公司：石家庄炼油化工股份有限公司
主营业务：石化产品的生产与销售业务
借壳公司：长江证券有限责任公司
主营业务：证券经营。
借壳过程：
整个借壳上市方案，主要分为三个步骤：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。
第一步：S石炼化向第一大股东--中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。中石化以承担石炼化的全部负债37.3亿元为对价，收购其全部资产，资产出售完成后，石炼化成为零资产零负债的“净壳”。同时，石炼化原有资产交割完成后，以1元现金向中石化回购其所持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.736，并在10日内注销。注销后，石炼化上市公司总股本从11.54亿股缩小为2.34亿股。
第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元（石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价），长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.035，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。
第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。
定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为"长江证券股份有限公司"。
公司的主营业务从石化产品的生产与销售业务变更为证券经营，于2007年12月19日正式完成，宣告借壳成功。
风险与法律规范
浙江建投借壳多喜爱
2019年4月12日
浙江建投与多喜爱的原控股股东签订股份转让协议，以每股20.5882元的价格，转让6086万股，占总股本的29.83%，总价达12.53亿元。
多喜爱公告其将所有资产及负债置入浙江建投，通过与国资运营公司的资产置换，以合并方式吸收浙江建投。2019年11月，这一重组获得证监会的批准，评估值显示置出资产为7.155亿元，而置入资产定价达到79.977亿元。
多喜爱采取非公开发行股份的方式，以72.822亿元购买差额部分，从而完成对浙江建投的吸收合并。
陈军和黄娅妮接收部分标的股份转让价款7.155亿元，实质上是他们向浙江建投置入资产的直接现金购买。
国金证券借壳S成建投
股权置换、资产购买以及最终的吸收合并
S成建投与其几个主要股东进行了一次全面的资产和负债置换，以换取后者持有的国金证券51.76%的股份。这一交易中，国金证券的股份被认为存在溢价，因此，作为交换的一部分，S成建投向这些交易对手发行了不超过7500万新股，每股价格为6.44元，以补偿这一差价。
九芝堂集团不仅用置换得来的资产，还额外支付了1000万元现金给成都市国资委，购买了成都建投47.17%的国有股权。这一步骤完成后，成都建投成为国金证券的主要股东，持股比例达到51.76%。
最后，根据股改计划，九芝堂集团承诺在政策允许的情况下，自完成股权分置改革之日起18个月内，通过收购或吸收合并的方式实现国金证券的整体上市。
海通证券借壳都市股份
都市股份实施了一项战略性资产转让，将其全部资产、负债及员工转移给其主要股东光明食品（集团）有限公司，以75600万元的价格完成交易。
都市股份通过发行新股的方式，吸收合并海通证券。这一过程基于双方股票的特定换股价格，即海通证券每股2.01元人民币，都市股份则以每股5.8元人民币的价格作为换股基准。最终确定的换股比例为1:0.347
为了进一步增强公司的净资产，存续公司面向特定投资者非公开发行不超过10亿股新股，每股发行价格不低于5.8元人民币。
12月11日，由于监管趋严及收入下降，鸿特科技开始终止互联网金融业务，剥离团贷网，亦注销网络小贷子公司，并于2019年1月25日，终止与团贷网的合作。由于终止团贷网的合作需支出费用，2018年鸿特科技净利润与2017年比下降，为2.8亿人民币。