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上市公司收购管理办法

• 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权

  • 我们可以通过收购股份成为控股股东

• 第七条 控股股东或控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

  • 收购方不能损害其它小股东

• 第七条 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

  • 高在出售股份时不能有看不见的坏债等。可以让他担保

• 第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书的证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

  • 需要请一个独立的财务顾问，提供的数据得要是对被收购方有利

20-30%

• 第十七条 20-30%详式权益变动报告书: 1. 股权控制关系结构图 2. 股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排 3. 否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易, 是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性 4. 未来12个月资产, 业务, 人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划 5. 前24个月之间的重大交易 6. 不存在本办法第六条规定的情形 7. 第五十条的规定提供相关文件

  • 收购后的计划，对我们的分析

30%+ 要约

• 第二十四条 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约

  • 如果想多收就得要换一种方式

• 第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

  • 需要相关部门批准，会更麻烦

• 第二十九条 前条规定的要约收购报告书: 10. 对上市公司的影响分析 11. 调整的后续计划

  • 需要说明我们收购对公司的影响以及后续计划

• 第三十二条 收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问

  • 他们会对我们进行一定的调查

• 第三十五条 要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

  • 如果之前买过不得低于那个价格

• 第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：1. 以现金支付的，不少于20%作为履约保证金 2. 银行出具保函 3. 财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺

  • 可以有不同方案收购，但都得有足够现金

• 第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

  • 只能以要约方式收购

协议收购5%，但未超过30%

• 第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：1. 身份证明 2. 收购人的实力和从业经验, 后续发展计划可行性的说明, 补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明 3. 避免同业竞争等利益冲突、保持经营独立性的说明 6. 近3年的诚信记录, 资金来源合法性

  • 收购人的实力和从业经验, 后续发展计划可行性的说明

• 第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

  • 如果为挽救陷入危机或者面临严重财务困难可以发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易

30%+ 免要约

• 第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

  • 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

• 第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

  • 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份

  • 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位

持续监管

• 第七十二条 在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。

  • 12月后有可能不定期的现场检查，进行监督检查

• 第七十四条 收购完成后18个月内不得转让

上市公司重大资产重组管理办法

• 第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

  • 国家支持

• 第十一条 实施重大资产重组作出充分说明. 1. 符合国家产业政策 2. 符合股票上市条件 3. 资产定价公允, 不存在损害上市公司 4. 的资产权属清晰 5. 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6.** 保持独立** 7. 保持健全有效的法人治理结构

  • 符合股票上市条件，股东总数 ≥200人，＜4亿股的，公众持股比例 ≥25%，≥4亿股的，公众持股比例 ≥10%

  • 需要与他们业务相关，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

• 第十二条 购买、出售资产构成重大资产重组: 1. 近一个会计年度资产总额的比例达到50%以上 2. 营业收入的比例达到50%以上

• 第十三条 36个月内构成重大资产重组: 1. 资产总额的比例达到100%以上 2. 营业收入的比例达到100%以上 3. 资产额的比例达到100%以上 4. 发行的股份占股份的比例达到100%以上 6. 可能导致上市公司发生根本变化的其他情形

• 第十五条 1. 与他人新设企业, 对已设立的企业增资或者减资 2. 受托经营、租赁, 经营性资产委托他人经营 3. 义务的资产赠与或者对外捐赠资产

  • 收购资产肯定会形成重大资产重组

• 第十九条 上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。

• 第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

  • 以资产评估作为定价

• 第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

  • 其它股东也得同意

• 第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

发行新股

• 第四十三条 发行股份购买资产. 1. 利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 4. 资产为权属清晰的经营性资产

• 第四十五条 发行股份的价格不得低于市场参考价的90%, 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 总额/总量 董事会可以发行价格进行一次调整

• 第四十七条 提交并购重组委审核

• 第五十一条 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

  • 1. 完整经营实体 2. 承诺事项已经如期履行, 经营稳定、运行良好 3. 上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平. 交易完成时间不少于一个完整会计年度

• 第五十二条 经营资产独立两年未发生重大变化. 控制人之下持续经营两年以上. 会计核算上能够清晰划分. 主要高级管理人员签订聘用合同

  • 我们进入的资产控制人2年以上

• 第五十九条 重组实施完毕后. 不属于无法控制的原因买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%. 作出解释，并向投资者公开道歉. 达到预测金额50%, 监管谈话、出具警示函