2025

Just thoughts for myself, not satisfied with myself

Looking back I am not only talented but I also put in the hard work, not just "work smart" not enough

Can do a lot but not doing enough, maybe compared to others its more but compared to my potential its absolute shit

Now is the time to put in the effort, what if I miss chance of getting into quant cause I'm too lazy now

I did a lot and then I feel like I should reward myself with a break or sth, but then mess up. Waste time

I'm getting lazy
Have fun working, work soo hard that the sucess feels rewarding, focus on myself and getting better, dont get distracted by others who just want to take it easy

1. Opening Paragraph – Hook & Motivation

what drew you to quantitative finance, current academic background

2. Academic & Technical Preparation

mathematical foundation, programming

3. Professional/Practical Experience

4. Why This Program

5. Future Goals

6. Closing Paragraph – Personal Touch

V2

1. Opening: - hook & motivation

2. Introduce myself, where I come from, adaptability

3. Work experience

4. Future goals

An Introduction to Matrix factorization and Factorization Machines in Recommendation System, and Beyond

a rating matrix R

collaborative filtering algorithms: (statistics method)

• User-based: items which similar users have liked

 

• Item-based: similar items according to users’ part behaviour

Matrix factorization

• recommendation process is time-consuming

 

• You first do SVD

 

• dot product between two vectors to express similarity

 

• mask matrix to mask out empty ratings

PeaPOD: Personalized Prompt Distillation for Generative Recommendation

• integrates a user’s individual preferences with collective preferences from similar users to build personalized soft prompts

discrete prompt templates:

• perform additional fine-tuning to allow the LLM to effectively understand these IDs

collaborative user prompt:

• distill user preferences into a soft prompt

 

• leveraging collaborative knowledge from users with similar preferences

 

• multi-head attention to create a contextualized user representation that combines individual and group-level information

 

• select an effective input to the multi-head-attention module

  • utilize a user embedding generated from probabilistic matrix factorization

• extended from a single-head implementation to a multi-head attention

 

• We first initialize a set of user embeddings using probabilistic matrix factorization. We then apply multi-head attention, where the user embedding of target user 𝑢 is passed to the query vector and the embeddings of the top-n most similar users 𝑆𝑢 are passed to the key and value vectors. The final output is the collaborative user prompt 𝒑𝑚ℎ𝑎, which dynamically captures collaborative knowledge from 𝑆𝑢 based on 𝑢’s personalized preferences.

I disagree with the paper, after probabilistic matrix factorization top-n most similar users are already skewed for the multi head attention

Use Sparse Autoencoders to Discover Unknown Concepts, Not to Act on Known Concepts

Recommendations:

Consulting firms for PE:

• Alvarez and Marsal, Alix Partner, FTI Consulting, BRG

  • Has connection with a Partner from FTI Consulting

Traditional Consulting:

• BCG, Bain, McKinsey

CV preparations:

Synthesize my work experience into consulting jargon

Consulting Interview:

Mainly test your logic, reverse logic thinking

Target schools should help me with getting past the first round of hiring

• 1st round IQ test, 2nd round case studies, final psychology stress test

Daily Work:

4-week projects for analysis, 3-6 months up to a year for projects. Partner finds projects to do

Work Methodology:

You start with a conclusion, know your various hypotheses, and why you assume that the hypotheses are valid

• Analyse background -> find performance gap -> different conclusions -> text hypotheses with customers

Examples:

• Semiconductor Company in China that produces 3rd gen semiconductor material, finds a new coating for crucibles to reuse them and reduce costs significantly for SiC production

 

• Deflation problem: the population is spending less -> prices have to go down. McDonald's and KFC are doing great. Probably 2-3 years will be good for them, and then they have to go down with costs as well

  • McDonald's is doing great, and they want to just preserve their market shares -> reducing costs with the supply chain

  • KFC: they have a good supply chain for chicken -> use their advantage to create new healthy brands to compete with brands like Wagas, a more affordable midnight grills brand, to compete with existing restaurants

• Family office: invest in more early-stage companies and later sell to PE firms

• In investing you need to be able to endure. Follow your own strategy, endure others earning more than you, earning while you aren't

 

• A strategy that works for one is best (everyone can have their own strategy), but they need to follow it and not get emotional

 

• GuoWen strategy is to find a good business and look at valuation, he'll only buy if it is low enough for him

 

• He was "lucky" to have chosen the small PE firm instead of going to the big one (foreign investments came)

 

• It is important who your teacher is, which project is happening, more than just a small employee in the biggest company

 

• A company with only money is usually not touched by investors, as it is hard to find a good business

 

• USA could be a good place to learn, but it is like a powder keg

 

• I could get into investment banking in Hong Kong and then PE, instead of the us

Matcha Variation:

75–80°C water for matcha

1. Chai Matcha

   1. cinnamon, clove, cardamom, nutmeg (Ginger, Black Pepper, Star Anise, Fennel Seed, Allspice)

   2. 1 tsp cinnamon (Ceylon or Korintje), ½ tsp ground ginger, ¼ tsp ground cardamom, Pinch of cloves, Pinch of black pepper, Optional: tiny pinch of nutmeg or star anise

2. Ginger Matcha

   1. Make ginger tea, matcha and combine with milk

3. White Chocolate Matcha

   1. Melt some white chocolate in milk, could add some vanilla extract, mix with matcha and grate some white chocolate

Cinnamon types:

1. Korintje (Indonesian) (Mild, sweet, smooth)

2. Ceylon (True Cinnamon) (Delicate, citrusy, mildly sweet)

3. Vietnamese (Saigon) (Bold, spicy, intense)

Grinding spices:

Grind with a pause to let it cool so it doesn't overheat the spices

Could also try slightly toast the spices on a dry pan

Green coffee beans:

Cchlorogenic acids

Coffee is roasted to activate the flavors, making it more brittle and easier to digest

Robusta vs Arabica:

Robusto grows in lower areas while Arabica in high lands

Robusto has x2 caffeine and antioxidants

Arabica has a better taste

Roasting Coffee:

1. 上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权 2.将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后 3. 再将自己所属业务装进已上市公司并成为其主营业务

2. 私人公司向A股上市公司发出全面或部分要约收购后借壳上市 ST新潮（600777.SH）

A股首例竞争性要约背后

金帝石油1月17日公布要约收购计划，计划按照3.10元/股的价格，收购ST新潮20%股权

另一家上市公司伊泰B在4月18日也发出要约收购，但收购价格打到了3.40元/股，收购规模亦提高到了51%的ST新潮总股本

截至4月28日收盘，ST新潮收至3.19元/股

当前，ST新潮仍然处于无实际控制人状态。截至去年三季报，公司最大股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）仅持有上市公司股权6.39%，第二大股东北京盛邦科华商贸有限公司持股5.51%，前十大股东合计持股仅36.41%。

要约收购后首次股东会召集被拒

通过提案不难看出，在伊泰B股入主公司后，新股东们对改组公司管理层的意图明显，但也遭到来自现任管理层的阻挠。

ST新潮换血管理层

伊泰成功获得50.10%股权成为第一大股东

最新公告显示，*ST新潮的法定代表人、董事长及总经理均已变更为张钧昱

2. 上纬新材（688585.SH）协议转让+主动要约

将以总计约21亿元的价格，通过“协议转让+主动要约”的方式收购上纬新材63.62%的股份

第一步，智元恒岳及其关联方通过协议转让方式从上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚等股东手中受让29.99%的股份，巧妙避开30%的要约收购触发线；

第二步，原控股股东SWANCOR萨摩亚及其关联方Strategic萨摩亚放弃剩余约53.62%股份的表决权，使智元方面在仅持有29.99%股权的情况下即获得公司控制权；

第三步，智元方面发起部分要约收购，拟进一步增持上市公司37%的股份，其中SWANCOR萨摩亚承诺将以其持有的33.63%股份接受要约。全部交易完成后，智元方面将合计持有上纬新材66.99%的股份，实现绝对控股。

借壳上市之嫌

智元机器人在交易公告中明确否认此次收购构成借壳上市, 不构成《重大资产重组办法》中的重组上市

而超过36个月后再进行资产注入，则只需按普通重大资产重组程序操作

业务协同性质疑

上纬新材证券部人士则解释称，公司产品中有一部分树脂材料可应用于机器人领域，虽然目前占比不大，但已是战略规划方向之一。

上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚等承诺，上市公司2025-2027年每年归母净利润不低于6000万元，扣非归母净利润不低于8000万元。若未达标，原股东需进行补偿。

2023年A股借壳上市研究报告

在狭义的定义下，借壳上市是指一家已上市的公司的控股母公司（通常为非上市公司）通过其对子公司（即上市公司）的控制权，实施资产重组等操作，将母公司的资产与业务注入子公司中。此举旨在提升子公司的经营绩效，以支持集团公司的战略发展需求，逐步实现集团整体上市的长期目标。

广义的借壳上市涵盖了所谓的买壳上市过程。在此模式下，一家具有法人资格的非上市公司首先会收购一家已上市的壳公司，进而获得其控股权。随后，作为新的控股股东，该非上市公司会对壳公司进行重组，剥离其原有的劣质资产，并将自身的优质资产与业务注入壳公司中。

方案一：股权转让+资产置换

方案二：股权转让+增发换股（又称反向收购）

方案三：股份回购+增发换股

方案四：资产置换+增发换股

方案五：资产出售+增发换股

案例一

壳公司：*ST鑫新

上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。

本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％

借壳公司：中文传媒

中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。

借壳过程：

第一步：江西信江实业有限公司（"信江实业"）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（"出版集团"），出版集团同意受让。

第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。

第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益。

案例二

壳公司：S*ST鑫安

主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药，煤气供应、安装。

借壳公司：大地传媒

中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司，于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。

借壳过程：

第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%

第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；

重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。

案例四

壳公司：石家庄炼油化工股份有限公司

主营业务：石化产品的生产与销售业务

借壳公司：长江证券有限责任公司

主营业务：证券经营。

借壳过程：

整个借壳上市方案，主要分为三个步骤：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。

第一步：S石炼化向第一大股东--中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。中石化以承担石炼化的全部负债37.3亿元为对价，收购其全部资产，资产出售完成后，石炼化成为零资产零负债的“净壳”。同时，石炼化原有资产交割完成后，以1元现金向中石化回购其所持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.736，并在10日内注销。注销后，石炼化上市公司总股本从11.54亿股缩小为2.34亿股。

第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元（石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价），长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.035，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。

第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。

定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为"长江证券股份有限公司"。

公司的主营业务从石化产品的生产与销售业务变更为证券经营，于2007年12月19日正式完成，宣告借壳成功。

风险与法律规范

2024年上市受阻公司借壳上市研究报

浙江建投借壳多喜爱

2019年4月12日

浙江建投与多喜爱的原控股股东签订股份转让协议，以每股20.5882元的价格，转让6086万股，占总股本的29.83%，总价达12.53亿元。

多喜爱公告其将所有资产及负债置入浙江建投，通过与国资运营公司的资产置换，以合并方式吸收浙江建投。2019年11月，这一重组获得证监会的批准，评估值显示置出资产为7.155亿元，而置入资产定价达到79.977亿元。

多喜爱采取非公开发行股份的方式，以72.822亿元购买差额部分，从而完成对浙江建投的吸收合并。

陈军和黄娅妮接收部分标的股份转让价款7.155亿元，实质上是他们向浙江建投置入资产的直接现金购买。

国金证券借壳S成建投

股权置换、资产购买以及最终的吸收合并

S成建投与其几个主要股东进行了一次全面的资产和负债置换，以换取后者持有的国金证券51.76%的股份。这一交易中，国金证券的股份被认为存在溢价，因此，作为交换的一部分，S成建投向这些交易对手发行了不超过7500万新股，每股价格为6.44元，以补偿这一差价。

九芝堂集团不仅用置换得来的资产，还额外支付了1000万元现金给成都市国资委，购买了成都建投47.17%的国有股权。这一步骤完成后，成都建投成为国金证券的主要股东，持股比例达到51.76%。

最后，根据股改计划，九芝堂集团承诺在政策允许的情况下，自完成股权分置改革之日起18个月内，通过收购或吸收合并的方式实现国金证券的整体上市。

海通证券借壳都市股份

都市股份实施了一项战略性资产转让，将其全部资产、负债及员工转移给其主要股东光明食品（集团）有限公司，以75600万元的价格完成交易。

都市股份通过发行新股的方式，吸收合并海通证券。这一过程基于双方股票的特定换股价格，即海通证券每股2.01元人民币，都市股份则以每股5.8元人民币的价格作为换股基准。最终确定的换股比例为1:0.347

为了进一步增强公司的净资产，存续公司面向特定投资者非公开发行不超过10亿股新股，每股发行价格不低于5.8元人民币。

团贷网通过鸿特精密借壳上市

12月11日，由于监管趋严及收入下降，鸿特科技开始终止互联网金融业务，剥离团贷网，亦注销网络小贷子公司，并于2019年1月25日，终止与团贷网的合作。由于终止团贷网的合作需支出费用，2018年鸿特科技净利润与2017年比下降，为2.8亿人民币。

Analysed Financial Statements for

中国中铁:

Annual Report 2024

平安银行:

Annual Report 2024

安井食品 :

Annual Report 2024

金盘科技:

中国中铁 has a lot of receiveables, even though orders are decreasing and revenue is going up -> doing projects where the counterparty might not pay

思维导图

1. 国家政策

   1. 方向

2. 发展战略

   1. 预算定位

3. 管理战略

   1. 资产重新布置

4. 经营战略

   1. 核心竞争力

   2. 价值，现金，利润，科技，团队为先

5. 财务战略

   1. 服务原则，财务是为业务服务

      1. 数据 -> 信息 -> 情报

   2. 独立性原则

      1. 信息所在地，信息保密，分开保存

      2. 资金所在地

      3. 风险所在地，保证企业安全

净现金（净资产收益率） = 销售利润率 x 资产周转率 x 权益乘数

• 现金杠杆x市场杠杆x管理杠杆x财务杠杆 = 现金/净资产

 

• 现金投入速度要高于投资金额速度

资产=/=收入

收入=/=利润

利润=/=现金

现金=/=利润

集团架构（投资公司）还是非集团架构（法人有限公司）

组织架构

商业模式

投筹资

产品架构

资产负债表

资产定义：拥有，控制，提供利益

数量, 质量, 周期 (创业, 成长, 成熟, 衰退期)

负债:

初期: 所有者 > 负债。 资金使用压力低, 成本高

成长期: 所有者 < 负债。 压力大但资金成本低

防止短债长投

经营负债，金融负债，内生负债，股东负债

税务局非常关注：

• 如果应付长期被挂着有可能不被承认为负债，虚开发票

 

• 先付款后拿发票，发给股东然后虚开发票

指标只有用如果负债定义合理（真实业务）：

• 流动比率：流动资产/流动负债 = 2

 

• 速动比率：流动-存货/流动负债>1

 

• 资产负债:

长债击破性

给银行资产负债率可以调，无利息的负债，（不是所有负债都是债务）

所有者权益

追求企业的稳定性（未分配利润，盈余公积得要稳定）

利润表

有不同的利润表，税务，经济，会记等

现金流

4TB

Model	Speed	Price
samsung 990 EVO+	3.5/6.3GB	1800
samsung 990PRO	7.45/6.9GB	2400
Lexar NQ790	7/6GB	1400
Lexar THOR-Pro	7/6GB	1450
Orico	7.45/6.4GB	1380
KingSpec XG7000	7.4/6.5GB	1360
FanXiang S790	7.4/6.3GB	1500

2TB

Model	Speed	Price
samsung 990 EVO+	7.25/7.25GB	939
samsung 990PRO	7.45/6.9GB	1250
Lexar NQ790	7/6GB	750
Lexar THOR-Pro	7/5GB	700
ORICO IG740 Pro	7.45/6.5GB	800
KingSpec XG7000	7.4/6.6GB	720
FanXiang S790	7.4/6.3GB	720

上市公司收购管理办法

• 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权

  • 我们可以通过收购股份成为控股股东

• 第七条 控股股东或控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

  • 收购方不能损害其它小股东

• 第七条 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

  • 高在出售股份时不能有看不见的坏债等。可以让他担保

• 第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书的证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

  • 需要请一个独立的财务顾问，提供的数据得要是对被收购方有利

20-30%

• 第十七条 20-30%详式权益变动报告书: 1. 股权控制关系结构图 2. 股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排 3. 否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易, 是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性 4. 未来12个月资产, 业务, 人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划 5. 前24个月之间的重大交易 6. 不存在本办法第六条规定的情形 7. 第五十条的规定提供相关文件

  • 收购后的计划，对我们的分析

30%+ 要约

• 第二十四条 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约

  • 如果想多收就得要换一种方式

• 第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

  • 需要相关部门批准，会更麻烦

• 第二十九条 前条规定的要约收购报告书: 10. 对上市公司的影响分析 11. 调整的后续计划

  • 需要说明我们收购对公司的影响以及后续计划

• 第三十二条 收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问

  • 他们会对我们进行一定的调查

• 第三十五条 要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

  • 如果之前买过不得低于那个价格

• 第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：1. 以现金支付的，不少于20%作为履约保证金 2. 银行出具保函 3. 财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺

  • 可以有不同方案收购，但都得有足够现金

• 第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

  • 只能以要约方式收购

协议收购5%，但未超过30%

• 第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：1. 身份证明 2. 收购人的实力和从业经验, 后续发展计划可行性的说明, 补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明 3. 避免同业竞争等利益冲突、保持经营独立性的说明 6. 近3年的诚信记录, 资金来源合法性

  • 收购人的实力和从业经验, 后续发展计划可行性的说明

• 第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

  • 如果为挽救陷入危机或者面临严重财务困难可以发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易

30%+ 免要约

• 第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

  • 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

• 第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

  • 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份

  • 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位

持续监管

• 第七十二条 在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。

  • 12月后有可能不定期的现场检查，进行监督检查

• 第七十四条 收购完成后18个月内不得转让

上市公司重大资产重组管理办法

• 第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

  • 国家支持

• 第十一条 实施重大资产重组作出充分说明. 1. 符合国家产业政策 2. 符合股票上市条件 3. 资产定价公允, 不存在损害上市公司 4. 的资产权属清晰 5. 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6.** 保持独立** 7. 保持健全有效的法人治理结构

  • 符合股票上市条件，股东总数 ≥200人，＜4亿股的，公众持股比例 ≥25%，≥4亿股的，公众持股比例 ≥10%

  • 需要与他们业务相关，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

• 第十二条 购买、出售资产构成重大资产重组: 1. 近一个会计年度资产总额的比例达到50%以上 2. 营业收入的比例达到50%以上

 

• 第十三条 36个月内构成重大资产重组: 1. 资产总额的比例达到100%以上 2. 营业收入的比例达到100%以上 3. 资产额的比例达到100%以上 4. 发行的股份占股份的比例达到100%以上 6. 可能导致上市公司发生根本变化的其他情形

 

• 第十五条 1. 与他人新设企业, 对已设立的企业增资或者减资 2. 受托经营、租赁, 经营性资产委托他人经营 3. 义务的资产赠与或者对外捐赠资产

  • 收购资产肯定会形成重大资产重组

• 第十九条 上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。

 

• 第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

  • 以资产评估作为定价

• 第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

  • 其它股东也得同意

• 第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

发行新股

• 第四十三条 发行股份购买资产. 1. 利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 4. 资产为权属清晰的经营性资产

 

• 第四十五条 发行股份的价格不得低于市场参考价的90%, 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 总额/总量 董事会可以发行价格进行一次调整

 

• 第四十七条 提交并购重组委审核

• 第五十一条 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

  • 1. 完整经营实体 2. 承诺事项已经如期履行, 经营稳定、运行良好 3. 上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平. 交易完成时间不少于一个完整会计年度

• 第五十二条 经营资产独立两年未发生重大变化. 控制人之下持续经营两年以上. 会计核算上能够清晰划分. 主要高级管理人员签订聘用合同

  • 我们进入的资产控制人2年以上

• 第五十九条 重组实施完毕后. 不属于无法控制的原因买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%. 作出解释，并向投资者公开道歉. 达到预测金额50%, 监管谈话、出具警示函

• 企业所得税扣除标准(open in wechat)

 

• 费用证据链

 

• 审计报告要具有可读性，逻辑性和说服力

  • 审计的重点是什么，审计报告的核心是揭示问题、分析原因并提出建议

  • 用数据和事实“编织情节”：具体案例支撑，数据对比，时间线梳理

  • 分析原因（“故事背后的逻辑”）

  • 提出建议（“故事的结局”）：针对性建议，分步骤实施，强调预期效果

• 内控审计

  • 内部控制的描述，通常采用：①流程图法；②文字描述法；③问卷调查法。

  • 控制目标与方法

• 审计老大的汇报和沟通重点对象也就两个：高级管理层和董事会

  • 利益冲突，重大控制缺陷，错误，舞弊，违法行为，无效率和低效率

• 审计目标

  • 传统的内部审计往往围绕合规性与财务报表准确性展开 -> 忽视了对企业未来发展战略的支持以及对潜在风险的前瞻性洞察

  • 价值重构：从问题发现到价值创造

    • 企业战略的合作伙伴, 审计人员需要深入了解企业的战略目标、业务模式和发展规划，将审计工作与企业战略紧密结合

    • 运营流程优化: 发现其中存在的效率低下、成本过高、内部控制薄弱等问题，并提出针对性的改进建议

    • 独特的视角和专业能力识别和评估企业面临的各类风险, 建立健全风险管理体系, 风险应对策略

      • 风险矩阵, 情景分析等工具

  • 目标觉醒：从合规导向到综合价值导向

    • 确保企业遵守国家法律法规和行业规范，还要关注企业内部规章制度的合理性和有效性

    • 跟踪法规政策的变化，及时调整审计重点

    • 效益性, 资源利用效率、成本控制效果、经济效益指标等, 注非财务指标，如客户满意度、市场份额、产品质量等

    • 对于效益低下的项目，深入分析原因，提出改进建议，促进企业资源的优化配置，提高经济效益

    • 发展性目标的融入

  • 实现价值重构与目标觉醒的路径

    • 不是发现问题，而是为企业创造价值

    • 审计技术的创新

    • 积极学习和应用这些新技术，实现审计数据的全面采集、深度分析和实时监控

• 现场审计能力

  • 胸怀大局的政治能力

  • 搜集被审计单位的公开资料和以前年度审计报告资料，单位的各方面特点情况，财政预决算公示信息、土地划转公示 信息、诉讼记录、工商信息、法院强制执行情况以及辖区内大型国有企业股权结构

  • 善于发现的捕捉能力

• 仓库管理

  • 收、管、存、发、盘

  • 减少货物积压与缺货，数据不准确，损坏与丢失，工作效率低

  • 规划科学性，流程规范，信息化

• 内部审计

  • Internal auditing is an independent, objective assurance and consulting activity designed to add value and improve an organization’s operations. It helps an organization accomplish its objectives by bringing a systematic, disciplined approach to evaluate and improve the effectiveness of risk management, control, and governance processes.

  • 独立性（向董事会/审计委员会报告），客观性，双重职能（Assurance财务，运营，合规审计）（Consulting流程优化，风险管理建议，新政策评估），核心目标

需要交

• 政府补贴

  • 如果根商品数量直接有关

不需要交

• 政府补贴

  • 如果跟商品无关，县级以上的财政资金(红头文件)&明确的使用制度&单独核算

• 其它收益（小规模纳税人15万以下）

 

• 拆迁的土地与新房

会计案时段 税法案时点

税率：

• 集团25%税分成子公司2.5%税不用补税

收入：

• 收入确定

  • 在特定时点履行义务 客户获得商品控制权时确认收入

  • 在一段时段履行业务

  • 控制权是否转移

    • 客户履约同时取得并消耗带来的经济利益

    • 客户能够控制企业履约过程中的商品

    • 具有不可替代用途 企业有权累计已完成履约部分收取款项

  • 识别合同 销售合同, 确认履约义务, 合同总价, 总价分摊, 收入时点

• 其它收益

 

• 拆迁（减去重建）剩下的余额（5年内）转到资本公积

费用可扣除所得税：

• 费用（看费用说明）

费用不可扣除所得税：

• 高息不能扣除多余部分

 

• 政府补贴支付的费用

 

• 不使用的机器不能折旧

• 预售房产税得先交会计之后才计

 

• 分期收款

 

• 销售退回

 

• 买一赠一

 

• 购物返券

 

• 跨年收入

  • 按完工比做收入

• 租金收入

  • 跨期+预收一次性 可以选择分期确认（所得税）增值税得要一次性交

• 营业外收入

 

• 投资形成控股有限公司

  • 满12个月免股息红利企业所得税

  • 出资比例跟分红比不一样（从一开始订），一样可以免增值税。（儿子出资20%但收80%分红）

• 永续债

  • 按股息红利；利息收入可以免企业所得税但利息支出不让税前扣除

  • 债卷利息：投资方依法纳税但公司可以税钱扣除

• 参股公司

  • 转让在差价赚的钱交税

  • 减资或撤回，初始投资，未分配股息红利（分红）

  • 所以先减资然后买方在增资

• 合伙企业

  • 不用交所得税/个税 应为是透明体，合伙企业不是法人

  • 不得用亏损减少法人的所得税，赚的得交税

  • 不分利润也得照样交税，先分后税

• 合伙企业vs有限公司

  • 合伙：可以算则注册地，只要交一次性税，可以公到私账号，但风险高

  • 有限：公司破产有限，税比较高除非小规模

• 工资，奖金，津贴，补贴 （+福利 个税）（+非货币性福利+辞退 应付职工薪酬）

 

• 会计，企业所得税，个人所得税，社保口径

 

• 国家统计局，下列项目不计入工资总额

  • 包括：出差补助, 误餐补助, 冬季取暖补贴, 防时降温费, 工作服洗补费, 手套等劳动保护用品, 清凉饮料, 自带工具, 租赁经营, 家庭工人的加工费, 调动工作的旅费 等

• 福利费单独设置账册（）

  • 不能抵扣增值税

• 所得税扣除是按照实际发放工资 （还没发的工资不算）6月之前发去年的还算去年的

 

• 租房（又是给外人又是员工就可以抵扣）

 

• 够买菜(500 以下可以用收据，农民可以开发票不用交税)

 

• 所得税不得扣除

  • 股息, 税款, 罚金, 第九条以外捐赠, 资助, 准备金, 取得收入无关的支出

• 劳务派遣

  • 不能超过10%, 临时性6个月, 辅助性, 替代性

• 营业外收入, 营业外支出: 不要对冲, 会展现企业管理的一些问题

  • 不是法律罚款可以税前扣 (不认可捐赠)

  • 社保可以扣,扶贫

• 不征税

  • 保险赔付, 预收, 奖励, 资产重组, 拍卖收货款

• 免税 (应该征税但国家说不用, 不能抵扣进项税)

 

• 公司送礼

  • 按公价增值税

  • 所得税 但可以扣福利费

  • 捆绑(销售同时送)不用20%送礼税

• 以前外卖13%餐饮服务6% (所以摆一个桌子变成餐饮服务)

 

• 员工宿舍

  • 如果也办公可以发生进项税(专用于宿舍不可抵扣维修费etc 兼用可以)

• 灵活用工

  • 非全日制

  • 劳务派佣工

  • 外包

  • 平台型用工

• 公司借款

  • 短期

  • 长期：利息放入工程完工前, 财务费用完工后

  • 利息不超过金融企业同期利率, 股东债资比不超1:2 可以税前扣除

  • 无关联方: 无偿借款也得要交增值税; 内部集团拆借免增值税

  • 与股东：签订合同, 借款利息与期限. 需要税务代开借款利息发票

• 跨市用于销售的物品需要增值税与发票

 

• 违约

  • 实际发生与收入有关

• 非经营服务不用交增值税（按成本收餐费）

 

• 不纳入社保

  • 劳动保险, 职工福利费, 劳动保护支出, 离退休费, 外单位稿费讲课, 出差补助和误餐补助, 自带工具, 租赁风险补偿, 集资入股, 经济补偿金, 劳务派遣单位手续费管理费, 家庭工人, 实习生, 调动工作旅费, 单位社保, 保安人员, 企业年金

生产经营过程中发生的各项耗费

• 成本: 对象化

 

• 期间费用: 期间化, 不能对象化

人员费用

• 工资薪金

  • 需要合理才可以扣所得税

    • 企业制订了较为规范的员工工资薪金制度，制度符合行业及地区水平，工资薪金是相对固定的，工资薪金的调整是有序进行的，已依法代扣代缴个人所得税

    • 有关工资薪金的安排，不以减少或逃避税款为目的

  • 工资总额 < 应付职工薪酬

  • 工资，奖金，津贴，补贴 (企业所得税, 社会保险, 养老保险, 工会经费, 残保金)（+福利 个税）（+非货币性福利+辞退 应付职工薪酬）

• 补充养老保险:

  • 工资总额*5%

• 递延型商业保险

  • 需要全员全额

  • 剩余10%工资薪金所得由保险机构交

• 福利费

  • 离退休返聘人员: 不可以扣除所得税

  • 工会经费: 单位自己做一个工会可以反60%

    • 可以用来看电影看展

  • 旅游

    • 教育可以去好的地方

  • 非货币性福利

• 通讯补贴

  • 需要企业购买当作固定资产折旧

• 私车公用

  • 需要签合同, 租赁公司 (比分红低)

  • 租车协议实报实销

营销费用

• 广告费 (媒体, 批准机构, 实际支付与发票)

  • 可以放5年

  • 关联方可以分摊(分摊协议, 分割单)

• 业务宣传费

  • 关联方可以分摊(分摊协议, 分割单)

管理费用

• 差旅费(含早餐)

  • 派差单, 报销制度, 财务审核

• 误餐费

 

• 60% 业务招待费(晚餐)(最多0.5%公司销售)

 

• 会议费(会议标准)

 

• 培训费(含餐)

办公费

• 水费 3%

 

• 电费 经常的话得要包括经营范围 平时就开13%

 

• 房屋租赁 租赁来源 类型 税的影响 计算方式 视同销售

  • 从个人处租房 可以扣个税

  • 从企业

  • 不要免租期 (还不如降低价格)

• 财产保险, 雇主责任险, 公众责任险

• 劳动保护费

  • 工作需要 & 雇员配备 & 安全保护费

  • 非一线工作服: 办公型费用(管理制度)

经营活动, 单位和个人, 对外发生经营业务收取款项

实际发生重要, 合法, 相关性

• 发票税率

  • 选择好商业模式可以省税(维护保养6%vs修理13%, 建筑服务9%vs设备销售13% )

    • 混合销售

      • 一项业务 (餐饮卖酒水提供服务按照6%), 直接关系

    • 兼营业务

      • 既又(酒店商店卖就13%)(得要分别核算) 互相独立

• 佣金(经纪代理服务*佣金3/6%), 加盟费(销售无形资产-其他权益性无形资产-加盟费6%), (销售单据写补差价), 销售返利(不能开发票,得要红字专用发票)

• 专票vs普票: 增值税: 价格/1.130.13, 附加税: 增值税0.12, 企业所得税: 利润*0.25,

  • 3%普票87折, 3%专票89折, 无票65折

• 普票 (不可以抵增值税)

  • 贷款服务, 餐饮服务, 居民日常服务, 娱乐服务

• 不合规发票

  • 服务提供方向服务接受方开发票

  • 虚开:业务是否发生, 数量不实,让他人代开

  • 纳税人识别号, 税率适用, 内容与实际业务, 发票盖章的不规范, 自己打印的清单, 品名办公用品, 备注栏, 成品油, 没购物, 通过第三方, 出口货物, 旧版出租发票

• 虚开发票

  • 同一法人又有正常户又有非正常户, 注册企业户数, 同一自然人兼职多户企业, 同一地址注册多个企业, 高风险地区企业任职人员, 关键开票指示, 主要货物进销比对, 法人年龄异常, 来自外地

• 合作关系最好变成劳务关系

 

• 新农合可以代替已交社保

 

• 销售同时送

  • 需要好好开发票第一第二折扣率

• 白条

  • 不符合税法的票据, 如收款收据, 当事人手写的条子

  • 如果供应商不开发票, 可以自己成立采购公司开具发票

  • 零星支出: 收款单位名称, 姓名与身份证号, 支出项目, 收款金额

  • 差旅费要完整, 交通费, 住宿费, 餐费, 公杂费

  • 误餐补助: 误餐明细表, 付款证明, 签领单

  • 分割单

  • 境外支出: 发票性质收款凭证

  • 债卷利息, 收息凭证

  • 现金性福利: 过节费发放明细表, 付款证明

纳税人可以通过APP申请开具本人的个人所得税《纳税记录》

收入项目与分类

• 工资, 薪金, 奖金, 津贴, 补贴, 福利

  • 适用于非独立劳务活动所得

  • 福利费（不与工资固定发放 & (集体or非货币or雇佣不可分割) & (与会计人员做账无关 and 与发票无关)）

  • 内推都算工资薪金(但可以平均到退休年龄)

• 劳务报酬 (个人独立从事)

  • 每次劳务报酬可有800元起征额（同一项目合计）

• 一次性奖金

  • 可以分12月或者综合所得

• 限售股转让 (由证券机构交)

 

• 送礼

 

• 转让商标所有权(特许权使用费所得20%or800), 结婚津贴

 

• 科技成果(重要贡献人员,国家要求的科技类)减按50%

  • 免税入股，但得要备案

• 外籍183天

企业免个税

• 误餐费

免税收入

• 个人独资企业交完税后分配

 

• 亲属之间无偿转让

 

• 农户自产自销

 

• 取得证书当年可扣3600

 

• 独生子女, 一次性伤残补助, 困难补助

 

• 退休人员在任职: 一年以上, 仍享受固定或基本工资, 同等福利, 晋升 (可以放入工资, 不用交个税)

 

• 国债利息, 保险赔款, 航空保险, 福利费, 抚恤金, 救济金

 

• 国家统一的补贴, 国家奖金; 军人的转业费, 复员费, 退役金; 按照国家统一规定发给干部, 职工的安家费, 退职费, 基娄养老金或者退休费, 离休费, 离休生活补助费; 各国驻华使馆, 领事馆的外交代表, 其他人员的所得; 中国政府参加的国际公约, 签订的协议中规定; 国务院规定的其他免税所得

 

• 政府拆迁, 首套住房贷款1000每月(通过商业银行),

 

• 5年以上唯一住房

Asked me how it's been going and what I've been learning and if I've seen anything similar

I answered that it 's OK and that that it's logical, just about different processes

He continued with explaination of why it is important for a company and why big companies need it

Need to improve:

• I already knew everything he was saying -> I did not express myself clearly, my communication is bad so he felt the need to say something

 

• I need to talk more than the bare minimum, engage more, practice my talking skills. It is not a waste of time

 

• Find the important / essential points of each topic, give a concise summary, know exactly what and how I am going to say something. My mind needs to be clearer when talking even when I am troubled with other things.